재계·금융당국·전문가 논란 재점화
삼성이 7일 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트와의 법정 다툼 2차전에서도 이겼다. 하지만 갈 길은 멀다. 이 때문에 ‘제2의 엘리엇’을 막을 장치가 없다는 자조가 여기저기서 터져 나온다. 똑같은 주식 1주라도 의결권을 달리 부여하는 차등의결권 등 경영권 방어 장치 도입 논란도 재점화되고 있다. “경영권 지키느라 돈과 시간을 너무 허비한다”는 주장과 “대주주에게 지나친 혜택”이라는 주장이 팽팽하다. 전문가들은 제도 도입에 앞서 지배 구조를 개선하고 주주 친화적인 기업 문화를 조성하는 것이 먼저라고 입을 모은다.
이 때문에 재계는 시세차익만 노리는 투기 세력을 견제할 수 있게 대책을 마련해 달라고 읍소한다. 기존 주주들이 회사의 새 주식을 시가보다 싸게 살 수 있는 권리인 ‘포이즌필’(poison pill)과 ‘차등의결권’ 등을 대표적으로 꼽는다. 삼성 관계자는 “기업을 일궈 몇 십 년 주식을 갖고 있는 창업주나, 단기 차익을 노리고 주식을 사들이는 헤지펀드나 똑같은 의결권을 행사한다는 게 말이 되느냐”고 반문했다. 페이스북을 만든 마크 저커버그는 1주당 10주 의결권을 갖고 있다. 미국이 차등의결권을 허용하고 있어 가능한 일이다.
한마디로 경영주를 자유롭게 해 더 큰 ‘성과’(일자리, 기술개발, 투자)를 얻어내자는 게 재계 논리다. 동조하는 진영도 많다. 권혁세 전 금융감독원장은 “저성장 국면에서 지배 구조가 취약한 우리 기업들이 외국계 헤지펀드 공격에 휘둘릴 가능성이 더 커졌다”면서 “(기업들이) 치열한 경쟁 속에서 안심하고 수익을 내고 경쟁력을 높일 수 있게 해줘야 개인 투자자가 희생양이 되는 것을 막을 수 있다”고 설명했다. 대주주의 감시 장치가 어느 정도 시장에서 작동하고 있는 만큼 ‘대주주 권한 강화’라는 부작용을 우리 금융이 견뎌 낼 수 있다고 보는 것이다. 한국경제연구원도 최근 보고서에서 “적대적 M&A에 대한 우리 기업의 방어 수단이 미흡해 기업이 상장을 기피하고 있다”고 지적했다.
이견도 만만찮다. 앞서 포이즌필은 2010년 국무회의를 통과했지만 지배 주주 사익에 악용될 수 있다는 논리에 밀려 무산됐다. 성태윤 연세대 경제학부 교수는 “경영권 안정을 위해 인위적인 보호 장치를 넣는 것은 바람직하지 않다”면서 “기존 지배 대주주에게 상당한 혜택이 돌아갈 수 있고 특히 경영권이 위협받는 과정이 오히려 주주들에 대한 보호와 봉사로 이어질 수 있는 긍정적 측면도 있다”고 강조했다. 김선웅 좋은기업지배연구소장 역시 “경영권 방어장치를 마련한다는 게 증시에서 투명하지 못하다는 신호를 가져와 저평가 요소가 될 수 있고, 기존 주주들의 가치를 침해할 수 있다”고 강조했다. 실제 소버린의 공격 당시 SK 주가는 올랐다.
금융 당국은 신중한 반응이다. 금융 당국 고위 관계자는 “한쪽(방어장치)만 부각할 경우 ‘국수주의’라는 부메랑 공격을 야기해 외국 자본 유치에 손해를 볼 수 있다”며 “‘국제적 균형론’이 필요하다”고 설명했다. ‘M&A 활성화를 통한 자본시장 기능 강화’와 ‘경영권 방어’ 사이에서 객관적인 시각부터 찾겠다는 얘기다. 하지만 “상법 개정은 우리 관할이 아니다”며 “시장 요구가 거세면 그때 가서 검토해 보겠다”는 태도라 금융 당국이 지나치게 몸을 사린다는 빈축도 나온다.
전문가들은 지배 구조 개선부터 필요하다고 지적한다. 성 교수는 “국내 대기업 지배 구조상 총수가 직접 지분을 확보하지 않고도 계열사를 통해 기업을 지배할 수 있다”며 “이에 대한 대책 없이 경영권 방어부터 도입하면 지배 대주주가 적은 지분으로 통제하는 것을 합리화시킬 수 있다”고 지적했다. 황세운 자본시장연구원 실장은 “주주 친화적인 기업 문화를 조성해 국민 정서를 먼저 다독일 필요가 있다”면서 “주주 의견을 청취하고 장기 비전을 제시해 주주를 보호한다는 메시지로 시장의 신뢰를 이끌어 내야 한다”고 제언했다. 국민연금 등 기관 투자가들의 활동이 미비한 만큼 기관 투자가를 키워 시장에서 균형 있는 견제를 이끌어 내야 한다는 의견(권혁세 전 원장)도 있다.
백민경 기자 white@seoul.co.kr
신융아 기자 yashin@seoul.co.kr
2015-07-08 18면
