양사 지분 모두 보유한 국민연금 등 투자자에 혼란 가중 지적

세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 제일모직과 삼성물산 간 합병과 관련해 주주들에게 상반된 입장을 권고한 것으로 나타났다.

앞서 지난 3일 삼성물산 주주들에게 제일모직과의 합병 반대를 권고한 ISS는 제일모직 주주들에게는 회사측이 제시한 합병비율에 따른 합병을 지지해야 한다는 입장을 밝힌 것이다.

ISS 입장에서는 철저하게 주주 이익 관점에서 판단한 것이지만 국민연금 등 양사 지분을 모두 갖고 있는 주주들의 혼란을 가중시킨다는 지적이 나오고 있다.

ISS는 8일 제일모직 투자자들에게 전달된 보고서에서 “합병비율에 내재된 밸류에이션이 제일모직 주주들에게 유리하고 주식매수청구권 가격이 현 주가 대비 프리미엄을 제공하지 못하기 때문에 주주들에게 거래를 지지할 것을 권고한다”고 밝혔다.

ISS는 구체적으로 주총 안건 1호인 삼성물산과의 합병승인에 대해서 1대 0.35의 합병비율을 따를 것을 권고했다.

ISS는 “이사회는 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주의 주식교환방식으로 삼성물산을 인수 합병할 것을 제안하고 있다”면서 “삼성물산 주식에 대한 주식시장의 저평가는 제일모직 주주들에게 합병거래를 유리하도록 만들어 주기때문에 안건에 대한 찬성은 타당하다”고 적시했다.

사내외 이사 보수한도 승인에 대해서도 “보수한도가 높은 수준이나 1호 안건 통과에 따른 신규법인 설립으로 이사회 규모가 커진 영향에 따른 것”이라며 찬성 입장을 밝혔고 감사위원회 선임 안건에 대해서도 찬성할 것을 권고했다.

ISS는 “지난 3일 기준 제일모직의 주가는 18만3천원으로 주식매수청구권 행사가격 15만6천493원보다 월등히 높다”면서 “주주들이 주식매수청구권 가격의 프리미엄 및 할인을 확인하고 주총 전 서면으로 청구권 행사 의향서를 제출할 것을 권한다”고 밝혔다.

이같은 ISS 보고서 내용은 삼성물산 투자자들에게 내린 지침과 상반된다.

ISS는 지난 3일 “비록 거래 조건이 한국 법률에 완벽하게 부합한다고 하더라도 저평가된 삼성물산 주가와 고평가된 제일모직 주가의 결합은 이 거래가 삼성물산 주주에게 심각하게 불리하게 작용하게 된다”면서 제일모직과의 합병에 반대할 것을 권고했다.

이같은 ISS의 보고서 내용에 대해 철저하게 주주 입장에서 판단했기 때문이라는 설명이 가능하다.

삼성물산 투자자에 불리한 합병조건은 제일모직 주주 입장에서는 유리한 조건일 수 있기 때문이다.

문제는 국민연금처럼 삼성물산과 제일모직 지분을 모두 보유한 경우에는 ISS의 이같은 권고가 오히려 혼란을 부추길 수 있다는 점이다.

국민연금은 삼성물산 지분 11.6%를 가진 최대주주이면서 제일모직 지분도 5%에 근접하게 보유한 것으로 알려져 있다.

지난 7일 종가 기준 제일모직의 주가는 17만7천원으로 삼성물산(6만4천400원)의 2.74배에 달한다.

제일모직 지분 5%의 가치는 삼성물산 지분 13.7%에 해당하는 셈이다.

다른 국내 기관투자가들 중에서도 국민연금처럼 삼성물산과 제일모직 주식에 동시에 투자하는 경우도 많은 것으로 전해졌다.

이와 관련해 김신 삼성물산 사장은 이날 오전 서초사옥에서 열린 삼성 사장단 회의 직후 기자들과 만나 ISS가 합병에 대해 최근 반대 권고를 한 것과 관련해 “국민연금이 여러 보고서나 정보를 참조할 텐데 ISS도 그 중 하나라고 생각한다”서 “(국민연금에 대해) 긍정적으로 생각하고 있다”고 말했다.

연합뉴스