‘기업 의결권 행사 지침’ 활성화

상장사 지분 5% 이상을 보유한 연기금이나 자산운용사 등 기관투자자가 ‘스튜어드십 코드’에 참여했더라도 지분 변동을 반드시 바로 보고해야 하는 것은 아니라는 금융 당국 해석이 나왔다. 스튜어드십 코드는 쉽게 말해 기관투자자들의 의결권 행사 가이드라인이다.

문재인 대통령이 기업 지배구조 개선 방안으로 스튜어드십 코드 활성화를 공약으로 내건 가운데 ‘5% 보고’ 부담을 던 기관의 참여가 확산될지 주목된다.금융위원회는 8일 ‘스튜어드십 코드 법령 해석집’을 배포했다. 가장 눈에 띄는 내용은 ‘5% 보고 의무’ 예외 인정이다. 5% 보고 의무란 상장사 지분을 5% 이상 갖고 있는 기관투자자는 해당 기업의 지분을 1% 포인트 이상 사고팔 때 반드시 5영업일 이내에 공시를 해야 하는 것을 말한다. 원래는 기업 사냥꾼의 적대적 기업 인수합병(M&A)을 예방하고 경영권 보호를 위해 도입됐다. 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 2015년 삼성물산과 제일모직 합병을 반대하며 공격했을 때도 이 5% 룰을 위반해 국내 금융 당국의 제재를 받았다.

하지만 적대적 M&A 의사가 전혀 없는 경우에도 단지 지분을 5% 이상 가졌다는 이유만으로 주식 거래 내역을 거의 실시간 보고해야 해 기관투자자들의 스튜어드십 코드 참여를 망설이게 만드는 요인이 됐다. 기관들 입장에서는 주식 거래 내역이 상세히 공개되면 자산운용 전략이 노출될 수 있기 때문이다. 이런 목소리 등을 감안해 금융 당국은 ‘경영권에 영향을 주려는 의도가 아닌 경우’에는 공시 시점을 지분 매매가 이뤄진 달(月)이 아닌 그 다음달 10일까지 약식으로 미룰 수 있게 허용했다. 지금까지는 이에 대한 금융 당국의 명확한 유권해석이 없었다. 물론 ‘경영권에 영향을 주는 행위’로 해석되면 이런 특례가 인정되지 않는다.

금융위는 또 ▲기관 간 협의 및 경영진 면담 후 각자 판단에 따라 주총에서 동일한 방향으로 투표한 경우 ▲스튜어드십 코드 7대 원칙의 안내 지침에서 제시된 형태의 포럼에 참석한 경우 ▲같은 자문기관을 이용해 동일한 방향으로 의결권을 행사한 경우 등은 ‘주식 공동보유’에 해당하지 않는다고 해석했다. 이 경우 5% 보고 의무에서 역시 제외된다. ‘주식 공동보유’에 해당하면 이 기관들의 보유 지분 합계가 5%를 넘을 경우 보고 의무가 적용된다.

금융위는 스튜어드십 코드 참가 기관이라도 미공개 정보를 이용해 주식 매매를 해선 안 된다는 점도 분명히 했다. 스튜어드십 코드는 2010년 영국이 처음 도입한 이후 일본 등 12개국이 운용 중이다. 우리나라도 지난해 12월 기업지배구조원이 한국형 스튜어드십 코드 7대 원칙을 발표했지만 강제성 없는 자율 지침이라 5개월 넘게 참여 의사를 밝힌 곳이 없었다. 그러나 문재인 정부 출범 이후인 지난달 25일 사모펀드 JKL파트너스가 처음으로 도입했고, 이후 자산운용사 등 30여곳이 추가 참여했다. 국내 주식만 100조원을 굴리는 국민연금도 조만간 도입할 예정이다.

임주형 기자 hermes@seoul.co.kr

[오늘의 경제 Talk톡]

●스튜어드십 코드

기관투자자들의 의결권 행사를 적극 참여하도록 유도하기 위한 자율 지침이다. 집안일을 맡아 보는 집사(스튜어드)처럼 기관들도 고객 재산을 선량하게 관리해야 한다는 뜻에서 나왔다. 영국이 처음 도입했다.