거물급 사외이사 많아…‘거수기’ 전락 우려

웅진그룹 상장사에서 최근 3년간 400여 건의 안건이 사외이사의 견제 없이 일사천리로 통과된 것으로 나타났다.

웅진그룹이 무리한 인수합병(M&A)에 따른 후유증으로 자금난을 겪으며 좌초 위기에 처했지만 이 과정에서 사외이사의 견제 기능은 전혀 작동하지 않았다는 지적이 나오고 있다.

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 웅진홀딩스, 웅진씽크빅, 웅진에너지, 웅진케미칼, 웅진코웨이 등 웅진그룹 상장법인 5개사는 2009∼2011 사업연도 이사회에서 총 409개의 안건을 처리했다.

이 중 409개 안건이 모두 통과됐고 사외이사의 반대 의견은 한 건도 없었다.

사외이사들이 높은 연봉을 받고도 대주주 견제라는 본연의 기능을 다하지 못한다는 지적이 제기돼왔는데 웅진그룹 역시 사외이사가 그룹이 해체 위기를 맞기까지 제 목소리를 전혀 내지 못했다.

웅진홀딩스 이사회는 2009년 50건, 2010년 31건, 2011년 28건의 안건을 처리했지만 사외이사의 반대는 한 건도 없었다.

특히 지난해 계열회사 지원 관련 안건이 14건에 달했지만 모두 통과됐다.

웅진그룹 위기의 시발점이 된 극동건설 인수 시점에도 사외이사의 역할은 없었다. 2007년 당시 웅진홀딩스 이사회에는 사외이사가 1명뿐이어서 사실상 유명무실했다.

웅진홀딩스 사외이사는 2007년 3월 주주총회에서 선임된 법조인 출신 사외이사가 현재까지 연임하고 있다. 사외이사 수는 2009년 2명으로 늘었다.

웅진홀딩스는 2007년 8월 론스타로부터 당시 업계가 예상한 3천억 원보다 두 배 이상 많은 6천600억 원을 주고 극동건설을 인수했다.

웅진홀딩스는 그동안 극동건설의 회생을 위해 지금까지 4천400억원을 직접 지원했지만 결국 법원에 기업회생을 신청했다.

다른 계열사들도 사정은 마찬가지였다.

웅진씽크빅은 3년간 132건, 웅진에너지는 31건, 웅진케미칼은 60건, 웅진코웨이는 77건을 이사회에서 처리했지만 역시 사외이사의 반대 의견은 전무했다.

내부적으로 그룹 위기가 고조된 올해에도 사외이사들은 모든 안건에 찬성표로 일관했다.

상반기 반기보고서에 따르면 웅진홀딩스 이사회는 계열회사를 위한 자금대여 등 18개 안건을 모두 통과시켰다. 사외이사의 반대 의견은 한 건도 나오지 않았다.

웅진코웨이는 웅진케미칼 주식 처분의 건 등 17건의 안건을 사외이사 반대 없이 모두 가결했다. 웅진케미칼 이사회에서도 상반기 안건 11건에 대해 사외이사들의 찬성률은 100%였다.

웅진씽크빅과 웅진에너지도 올해 상반기 모든 안건을 가결했으며 사외이사 반대는 없었다.

웅진그룹 5개 상장사 사외이사에는 전 법무연수원장, 전 헌법재판관, 전 서울중앙지검 검사장, 전 보건복지부 차관, 전 공정거래위원회 사무처장 등 법조인과 공직자 출신이 다수 포진했다.

연합뉴스